主动退市，现金选择权申报如何做？

现金选择权是什么？

现金选择权是主动退市方案中设置的异议股东及其他股东保护机制。上市公司以股东会决议方式主动终止上市时，由现金选择权提供方向股权登记日登记在册、符合方案条件的股东派发现金选择权，股东可据此按约定价格把所持股份出售给提供方，获得现金对价，同时将对应股份过户至提供方名下。 行使现金选择权的股东，就有效申报的每一股股份获得按现金选择权价格支付的现金对价，且无权再就这些股份向公司或同意退市方案的其他股东主张权利。现金选择权本身不上市交易。 以康佳集团方案为例，A股现金选择权由磐石润创（深圳）信息管理有限公司提供，行权价格2.48元/股；B股由合贸有限公司提供，行权价格0.73港元/股。天茂集团方案中，行权价格为1.60元/股。

谁有权申报行使现金选择权？

有权申报的股东通常为现金选择权股权登记日登记在册、且不属于现金选择权提供方的全体股东，限售股份或存在权利限制的股份除外。若主动退市方案由控股股东或其关联方提供现金选择权，则该提供方自身持有的股份不参与。 股东可申报的股份数量上限，是截至现金选择权股权登记日收市后其证券账户中不存在限售、质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量。若已申报行权的股份在申报完成后被限售、司法冻结、设定质押或第三方权利、被司法强制扣划，该部分股份的申报自上述情形发生时无效。除司法强制扣划外，已申报行权的股份不得再转让或设定质押等第三方权利。 设定股权登记日的方案，只有在该日持有股份且符合方案要求的投资者可以申报；不设股权登记日的方案，在申报期间持有股份且符合要求的投资者可在申报期内申报预受。

质押、冻结或融资融券账户持股怎么处理？

存在质押、司法冻结或其他权利限制的股份不能直接用于申报。股东应经合法程序取得质权人、第三方或有权机关的书面同意或批准，并在申报前解除质押、冻结或其他权利限制。 通过融资融券信用证券账户持股且需要申报的投资者，应当不晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至对应的普通证券账户，划转后方能获得现金选择权派发。派发日该部分股票对应的现金选择权派发至普通证券账户，投资者在申报日只能通过普通证券账户行权。 已开展约定购回式证券交易的，应当不晚于股权登记日的前一交易日办理提前购回手续；参与股票质押式回购交易的，应当不晚于股权登记日办理提前购回手续。

申报期限有多长？

现金选择权申报期限不得少于五个交易日，也不得超过十个交易日。 申报首日和申报截止日，上市公司需披露现金选择权的提示性公告；申报期限超过五个交易日的，还应当在每周的首个交易日披露提示性公告。自交易系统方式申报首日至截止日，上市公司应向交易所申请通过即时行情揭示按前一交易日标的股票收盘价计算的现金选择权参考价值，并披露行权提示性公告。 以上市公司实际披露的申报期为例，天茂集团方案的申报期间为2025年9月15日至2025年9月19日之间的交易日，每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

申报可以通过哪两种方式完成？

按申报途径划分，现金选择权分为交易系统申报与手工申报两种方式，具体采用哪种由上市公司方案确定，并在现金选择权行权公告中说明。

1. 确认公司选择的申报方式：查阅现金选择权行权公告，明确是交易系统申报还是手工申报
2. 交易系统申报：通过股份托管的会员单位提交行权申报指令，指令包含证券账户号码、现金选择权代码、交易单元代码、营业部识别码、行使现金选择权份数等内容，按交易所规定格式传送
3. 手工申报：按方案要求通过传真、邮寄等方式向上市公司提交行使申请及相关资料，申报期间均可撤销
4. 申报撤销：交易系统方式的行权申报指令在当日竞价交易时间内可以撤销，需撤销应在当日竞价交易时间截止前提交撤销申请
5. 申报确认：S日接收的行权申报由结算公司在S日日终清算，并在S+1日交收时点按逐笔全额非担保原则交收

行权申报前后要核对哪些事项？

在提交行权申报前，股东应当确认拟行权数量不超过其证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且账户中有足额标的股票。符合条件股东可选择全部或部分行使现金选择权。 如果申报期内申报行权的数量大于账户中实际持有的未冻结及未质押股份数量，有效申报数量为实际持有的未冻结及未质押股份数量；如果申报数量等于或小于该数量，有效申报数量为申报的现金选择权数量。 申报行权后，除司法强制扣划外，已申报行权的股份不得再行转让或设定质押等第三方权利。

行权完成后股份和资金如何交收？

交易系统申报期间，中国结算深圳分公司在S日日终对当日接收的行权申报进行清算，并在S+1日交收时点按照逐笔全额非担保的原则进行交收。 行使现金选择权的股东，就其有效申报的每一股股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方按现金选择权价格支付的现金对价，同时将对应股份过户至提供方名下。 申报期限截止后，上市公司原则上立即向交易所申请办理股份划拨手续，需选择现金选择权股份转让公告类别并提交材料；交易所对材料审查无异议后，公司及时向结算公司申请办理股份过户登记等手续并披露公告。

现金选择权是强制接受的吗？

不是。现金选择权只是为股东提供的可选项，并不意味着股东必须接受行权价格并申报股份。股东可以选择按公告价格将全部或部分股份转让给现金选择权提供方，也可以选择继续持有公司股票。 需要区分一种情况：若股东会未能通过主动终止上市相关议案，现金选择权生效条件不满足，全体股东（含异议股东）无法取得现金选择权。 若申报行权时公司股价高于现金选择权价格，股东申报行权可能使其利益受损。若股价低于行权价格，行权则可按约定价格取得现金对价。

主动退市方案的关键节点如何安排？

主动退市涉及内部决策、停牌、现金选择权派发与行权等多个环节，节点之间存在先后依赖关系。

1. 董事会审议通过以股东会决议方式主动终止上市的议案
2. 发布董事会公开征集表决权公告，向全体股东征集同意意向的表决权
3. 召开临时股东会审议终止上市议案，需经出席会议全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经除单独或合计持股5%以上股东和董事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过
4. 自股东会股权登记日的次一交易日起停牌
5. 在股权登记日前五个交易日内（不设股权登记日的为申报期首日前五个交易日内）连续发布实施现金选择权的提示性公告
6. 至迟在披露现金选择权行权公告的同时披露现金选择权派发公告
7. 在披露行权公告前五个交易日办理行权准备事宜，并向结算公司申请办理初始行权履约保证金等事宜
8. 披露行权公告后进入申报期，申报期限不少于五个交易日且不超过十个交易日
9. 申报期结束后办理股份划拨、过户登记，并在披露行使结果公告后复牌