*ST尔雅（600107）ST 原因解读

湖北美尔雅股份有限公司（*ST尔雅，600107.SH，上交所风险警示板），曾用简称美尔雅、S美尔雅、ST尔雅等，1997年11月6日上市，注册资本3.60亿元，注册地址为湖北省黄石市黄石港区消防路29号，员工2,151人，所属行业为制造业—纺织服装、服饰业，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），控股股东为湖北美尔雅集团有限公司（持股20.39%），实际控制人郑继平，法定代表人刘友谊（2026年6月23日换届后）。公司是以外贸起家的老牌纺织服装企业，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料的研发、设计、制造、加工和销售，产品在日本市场曾占有较高份额。目前公司已回归服装单一主业，2025年产品线包括品牌男装、品牌女装、出口加工类及其他业务；医药板块已彻底剥离，期货资产已出售。公司因2025年度净利润为负且扣除后营业收入低于3亿元、叠加2024及2025连续两个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见，自2026年5月6日起被实施退市风险警示。

公司当前叠加触及两类退市风险警示，于2026年5月6日起实施*ST。财务类方面，2025年度经审计的利润总额（-9,651.67万元）、归母净利润（-8,909.26万元）、扣非归母净利润（-9,288.57万元）均为负值，2025年度营业收入2.36亿元、扣除与主营业务无关及不具备商业实质收入后的营业收入2.33亿元，低于主板3亿元红线。规范类方面，依据《股票上市规则》第9.4.1条第（六）项，公司2024、2025连续2个会计年度财务报告内部控制被中审众环出具否定意见的审计报告。内控否定意见的核心指向为：实控人通过贵州盘煜贸易有限公司非经营性占用资金（截至2025年12月31日余额10,354.28万元）、通过广东威仕顿实业有限公司占用1,000万元，合计11,354.28万元（截至审计报告出具日已全部收回）；上述关联方交易未履行内部审议程序，亦未及时披露，构成财务报告内部控制重大缺陷。材料称资金占用与内控失效属于规范运作/治理缺陷范畴，并非虚增收入利润的财务造假。

材料列示核心困境为：财务类红线要求2026年度扣除后营收≥3亿元或扣非净利润转正（二选一），目前上半年扣非亏损3,283万元、营收1.44亿元，两条路径均有缺口；规范类红线要求2026年度内控审计取得标准无保留意见，而审计机构明确期后未执行内控审计、无法确定是否有效整改；财务报表审计意见须为标准无保留；控股股东债务危机可能引爆控制权变更。摘帽条件须2026年报同时满足，材料称营收冲刺是更现实路径，Q4服装旺季加团购、外销冲量是关键。可能路径包括：路径A主业自然增长冲营收；路径B控制权变更加重组预期（控股股东95.96%股份被冻结、2,911万股正在拍卖/变卖流程中，材料称目前无任何公开证据）；路径C保壳失败。材料列示的关键时间节点包括2026年9月11—12日2500万股京东司法拍卖、2026年12月31日、2027年4月年报披露。