ST华铭（300462）ST 原因解读

上海华铭智能终端设备股份有限公司，证券简称ST华铭，股票代码300462.SZ，创业板上市，上市日期2015年5月27日，首次公开发行1,722万股，发行前实控人张亮持股38.76%。法定代表人张亮，注册地址为上海市松江区茸梅路895号，所属行业为专用设备制造业（计算机设备）。总股本约1.81亿股，流通股本约1.38亿股。存续债券为华铭定转（124002）、华铭定02（124014），系2019年收购聚利科技发行的定向可转债。公司主营三大板块：轨道交通AFC系统集成、道路交通ETC业务、热管理系统设备。2025年年报口径下，热管理系统设备收入约1.73亿元、同比增52.84%，但该板块亏损。公司目前处于ST带帽状态，2025年7月8日起被实施其他风险警示，属财务造假（不触及重大违法情形）类ST，非退市风险警示。控股子公司浙江国创被法院判决解散，2026年7月二审裁定生效，将进入清算程序，是否继续并表存在不确定性。

公司被实施其他风险警示的事由为2020年、2021年年报虚假记载。具体原因为收购标的聚利科技将ETC销售中的第三方居间、代理费用错列为研发费用且未按权责发生制计提销售费用，导致公司2020年、2021年年报虚假记载，其中2020年虚增利润总额2,531.54万元、占18.76%；2021年虚减利润总额3,570.37万元、占16.90%。该事项为后续立案、处罚、戴帽的根源。2024年9月6日证监会对公司立案调查。2025年7月4日公司收到上海证监局《行政处罚事先告知书》。2025年7月8日股票被实施其他风险警示，简称变更为「ST华铭」，复牌当日大跌约20%。2026年6月1日公司收到《行政处罚决定书》，公司被警告并罚款150万元，四名责任人合计被罚250万元，公司明确不触及重大违法强制退市情形。该ST属财务造假（不触及重大违法情形）类，非退市风险警示（*ST）。

报告列示的核心困境包括：ST帽子压制估值与融资；三大主业无一利润奶牛，AFC存量博弈、ETC毛利塌方、热管理亏损且核心子公司被判解散；投资者索赔与1.49亿元累计诉讼仲裁的或有负债压力；聚利科技补偿款（韩智未付部分）回收不确定。摘帽路径方面，本案属其他风险警示（ST）中的财务造假（不触及重大违法情形）类型，摘帽不考核盈利、营收、净资产等财务指标。报告称已满足的条件包括收到正式《行政处罚决定书》（2026年6月1日）与完成整改（2023年10月已差错更正并追溯调整，2025年报审计意见已改善为带强调事项段的无保留意见）；时间条件为处罚决定书作出满12个月，2027年6月1日届满；公司已明确承诺将在处罚决定书作出之日起满12个月后及时申请。报告列出经营层面反转路径：热管理板块出清重建、ETC前装放量、索赔与诉讼出清，以及潜在资本运作（报告标注为纯推演，无任何公告佐证）。关键时间节点包括2026年四季度董事会换届选举落地与浙江国创清算进展、2027年4月底前2026年年报披露、2027年6月1日处罚决定书满12个月可申请撤销ST。报告同时指出，经营反转维度不确定性大，摘帽不等于基本面反转。